Wenn über die neue EU-Verbraucherkreditrichtlinie geschrieben wird, klingt es meist nach einer Pflicht für Händler: Ab dem 20. November 2026 falle “Buy now, pay later” unter das Verbraucherkreditrecht, also müsse jeder Shop mit Rechnungskauf etwas tun. Der Richtlinientext ist deutlich differenzierter, und die Unterscheidung, die er zieht, fällt für den Mittelstand günstig aus.
Was am 20. November 2026 passiert
Die Richtlinie (EU) 2023/2225 vom 18. Oktober 2023 löst die alte Verbraucherkreditrichtlinie von 2008 ab. Nach ihrem Artikel 48 mussten die Mitgliedstaaten die nötigen Vorschriften bis zum 20. November 2025 erlassen und veröffentlichen; anwenden müssen sie diese Vorschriften ab dem 20. November 2026. Der Stichtag taucht auch im Anwendungsbereich selbst auf: Kreditverträge, die am 20. November 2026 bereits bestehen, sind grundsätzlich ausgenommen.
Umgesetzt hat Deutschland das mit dem Gesetz vom 12. Mai 2026 (BGBl. 2026 I Nr. 139), dessen für Shops einschlägige Teile nach Artikel 16 Absatz 1 am 20. November 2026 in Kraft treten. Die entscheidende Änderung steckt in § 506 BGB.
Und die ist ein einziges Wort. § 506 Absatz 1 Satz 1 BGB in der heute geltenden Fassung erfasst nur den entgeltlichen Zahlungsaufschub. Der zins- und gebührenfreie Rechnungskauf fällt damit schon durch dieses erste Merkmal, ohne dass es auf einen Ausnahmekatalog ankäme. In der Fassung ab dem 20. November 2026 fällt “entgeltlich” weg. Erfasst ist dann jeder Zahlungsaufschub, und was für einen Shop wieder herausfällt, steht in den Ausnahmen des Satzes 2. Absatz 4 nimmt daneben Sonderfälle heraus, die im Handel keine Rolle spielen.
Der Rechnungskauf, den Sie selbst gewähren
Die Ausnahme, auf die es für Shops ankommt, ist § 506 Absatz 1 Satz 2 Nummer 5 BGB in der neuen Fassung. Sie greift, wenn der Unternehmer dem Verbraucher die Zahlungsfrist selbst einräumt, ohne dass ein Dritter ein Darlehen, einen Zahlungsaufschub oder eine sonstige Finanzierungshilfe gewährt, wenn er das unentgeltlich tut und dem Verbraucher bei Zahlungsverzug lediglich begrenzte Kosten entstehen können, und wenn die Frist höchstens 50 Tage nach Lieferung beträgt. Dieselben Bedingungen stehen in Artikel 2 Absatz 2 Buchstabe h der Richtlinie.
Das ist der klassische Rechnungskauf auf eigenes Risiko, wie ihn viele Mittelständler seit Jahrzehnten anbieten. Er bleibt unter diesen Bedingungen draußen.
Die Verengung, die nur größere Fernabsatz-Händler trifft
Satz 3 derselben Vorschrift zieht eine Grenze innerhalb dieser Ausnahme. Bietet ein Unternehmer, der kein Kleinstunternehmen und kein kleines oder mittleres Unternehmen im Sinne der Empfehlung 2003/361/EG ist, Dienste der Informationsgesellschaft an, für deren Erbringung Fernabsatzverträge geschlossen werden, so gilt Nummer 5 nur mit zwei Verschärfungen: Die Frist darf höchstens 14 Tage nach Lieferung betragen, und kein Dritter darf den Zahlungsaufschub erwerben.
Aus 50 Tagen werden also 14, und der Verkauf der Forderung wird ausdrücklich schädlich. Wer darunter fällt, entscheidet die KMU-Schwelle der Empfehlung: Weniger als 250 beschäftigte Personen und entweder höchstens 50 Millionen Euro Jahresumsatz oder höchstens 43 Millionen Euro Jahresbilanzsumme. Dabei rechnet Artikel 3 des Anhangs Partnerunternehmen anteilig und verbundene Unternehmen vollständig hinzu, was in Firmengruppen leicht übersehen wird. Für einen eigenständigen Mittelständler liegt die Antwort meist auf der günstigen Seite, und die 50 Tage bleiben.
Der Halbsatz zum Erwerb ist trotzdem wichtig. Wer seine Rechnungen an ein Factoring-Unternehmen abtritt, verliert oberhalb der KMU-Schwelle die Ausnahme, auch wenn der Kunde davon nichts merkt. Unterhalb der Schwelle ist der Umkehrschluss nicht sicher: Ob eine vorfinanzierende Factoring-Konstruktion nicht bereits die erste Bedingung reißt, weil damit ein Dritter die Finanzierungshilfe gewährt, ist eine offene Auslegungsfrage und keine, die sich an der Mitarbeiterzahl entscheidet.
Sobald ein Dritter dazwischen sitzt
Die praktisch häufigste Konstellation ist ohnehin eine andere: Der Zahlungsaufschub kommt nicht von Ihnen, sondern von einem Anbieter, der zwischen Ihnen und dem Kunden steht und Ihnen das Ausfallrisiko abnimmt. Damit greift die Ausnahme des Buchstaben h von vornherein nicht, denn sie setzt voraus, dass kein Dritter einen Kredit anbietet.
Der Kern des Pflichtenprogramms trifft dann den Kreditgeber. Damit ist die Sache für Sie aber nicht erledigt, denn die Richtlinie adressiert Kreditvermittler eigenständig. Kreditvermittler ist nach Artikel 3 Nummer 12, wer gegen Vergütung oder einen sonstigen wirtschaftlichen Vorteil Verbrauchern Kreditverträge vorstellt oder anbietet, ihnen bei Vorarbeiten oder anderen vorvertraglichen Tätigkeiten im Hinblick auf den Abschluss behilflich ist, oder für den Kreditgeber abschließt; ausgenommen ist, wer Verbraucher lediglich mit einem Kreditgeber in Kontakt bringt. Die zweite Variante ist die, die auf eine Checkout-Integration am ehesten passt, wenn im Shop-Frontend Daten erhoben und an eine Antragsstrecke übergeben werden. Nach Artikel 37 Absatz 1 müssen die Mitgliedstaaten sicherstellen, dass Kreditgeber und Kreditvermittler einem Zulassungsverfahren, einer Registrierung und einer Aufsicht unterliegen. Absatz 3 erlaubt den Mitgliedstaaten, Warenlieferanten von Zulassung und Registrierung auszunehmen, die als Kleinstunternehmen oder KMU gelten und nur in untergeordneter Funktion als Kreditvermittler tätig sind. Das ist eine Option der Mitgliedstaaten, keine automatische Befreiung, und die Aufsicht erfasst sie ohnehin nicht.
Etwas Entlastung enthält Erwägungsgrund 43: Werden Warenlieferanten nur in untergeordneter Funktion als Kreditvermittler tätig, sollen ihnen die vorvertraglichen Informationspflichten nicht auferlegt werden; dafür ist dann der Kreditgeber verantwortlich. Wo im Einzelfall die Grenze zwischen “lediglich in Kontakt bringen”, “in untergeordneter Funktion vermitteln” und voller Vermittlerrolle verläuft, ist eine Rechtsfrage. Sie ist auch der Grund, warum die verbreitete Kurzfassung “das betrifft nur die großen BNPL-Anbieter” zu bequem ist.
Was jetzt sinnvoll ist
Vier Fragen reichen für eine erste Einordnung. Erstens: Welche Zahlungsarten in Ihrem Checkout sind ein Zahlungsaufschub, und bei welchen davon steht ein Dritter dahinter. Zweitens: Wenn Sie selbst stunden, wie lange eigentlich, und liegt das innerhalb der jeweils maßgeblichen Frist. Drittens: Falls Sie Forderungen verkaufen, wie verhält sich das zu Ihrer Unternehmensgröße und zur ersten Bedingung der Ausnahme. Viertens: Wie präsentieren Sie fremde Finanzierungsangebote im Checkout, und was bekommen Sie dafür.
Die fünfte Aufgabe ist ein Termin, kein Projekt: Fragen Sie Ihre Zahlungsanbieter, was sich bei ihnen zum 20. November 2026 ändert und ob mit Anpassungen an Darstellung oder Verfügbarkeit einzelner Verfahren zu rechnen ist. Diese Antwort bestimmt, wie viel Vorlauf Sie für Checkout-Änderungen brauchen.
Wenn Sie einen strukturierten Durchgang durch die Zahlungsarten Ihres Shops wollen, ordnen wir das im Rahmen unserer Compliance-Care als Formal-Check ein, ohne juristische Bewertung des Einzelfalls. Schildern Sie uns über das Kontaktformular, welche Zahlungsverfahren Sie anbieten, dann sortieren wir mit Ihnen, welches Verfahren technisch welchem Muster entspricht und welche Fragen an Ihre Kanzlei und welche an Ihren Zahlungsanbieter gehören.